北京金山办公软件股份有限公司 关于调整2022年度

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●分配比例：A股每10股派发现金红利7.30元（含税）调整为A股每10股派发现金红利7.296038202元（含税）。

　　●本次调整原因：北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）因2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属完成，公司新增股份25,0470股，并于2023年5月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，公司的总股本由461,264,990股增加至461,515,460股。公司按照维持分配总额不变的原则，对2022年度利润分配方案每股分配比例进行相应调整。

　　公司于2023年3月21日召开第三届董事会第九次会议，并于2023年6月6日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.30元（含税）。截至2023年3月21日，公司总股本461,264,990股，以此计算合计拟派发现金红利336,723,442.70元（含税），占公司2022年度归属于母公司股东的净利润比例为30.13%。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。如在2022年度利润分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股派发金额，并将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司于2023年3月22日在上海证券交易所网站（）披露的《金山办公2022年度利润分配预案的公告》（编号：2023-010）。

　　2023年5月26日，公司披露了《金山办公关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-025），因2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的股份登记手续已完成，公司新增股份250,470股，并于2023年5月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份的登记手续，公司的总股本由461,264,990股增加至461,515,460股。

　　依据上述总股本变动情况，公司按照维持分配总额不变的原则，对2022年度利润分配预案的每股比例进行相应调整。确定每10股派发现金红利7.296038202元（含税），即调整后每股现金红利=原定利润分配总额/最终参与分配的公司股本总数=336,723,442.70/461,515,460≈0.7296038202元（含税），实际利润分配总额=调整后每股现金红利*最终参与分配的公司股本总数=0.7296038202*461,515,460=336,723,442.697元（含税）。

　　综上所述，本次利润分配以方案实施前的公司总股461,264,990股为基数，每股派发现金红利0.7296038202元（含税），共计派发现金红利336,723,442.70元（含税，本次利润分配总额差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议通知于2023年6月3日以邮件方式发出送达全体董事，会议于2023年6月6日以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《北京金山办公软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京金山办公软件股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司董事会议事规则》”）的相关规定。

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》

　　公司于2023年3月22日披露了《金山办公2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-010）。鉴于上述利润分配方案经公司2022年年度股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2020年年度股东大会的授权，公司应对2021年限制性股票激励计划授予权益价格进行相应调整。

　　天选团队

　　具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（）的《金山办公关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。

　　（二）审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中中12名激励对象离职，已不符合激励资格，4名激励对象第二个归属期个人绩效考核结果为未达标，本次合计36,304股已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《金山办公关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。

　　（三）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及2020年年度股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的190名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为205,062股。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《金山办公关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-036）。

　　（四）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《北京金山办公软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2023年6月6日为首次授予日，以150.00元/股的授予价格向157名激励对象授予80.04万股限制性股票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《北京金山办公软件股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。（公告编号：2023-308）

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议通知于2023年6月3日以邮件方式发出送达全体监事，会议于2023年6月6日以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决情况符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《北京金山办公软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京金山办公软件股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的相关规定。

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》

　　监事会意见：本次对公司2021年限制性股票激励计划已获授尚未归属的限制性股票授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2020年年度股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意对2021年限制性股票激励计划已获授尚未归属的限制性股票授予价格进行调整。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《金山办公关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。

　　（二）审议通过《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》

　　监事会意见：公司本次作废首次授予激励对象部分已获授尚未归属限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计36,304股已获授尚未归属的限制性股票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《金山办公关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-037）。

　　（三）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》

　　监事会意见：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2020年年度股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的190名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为205,062股。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《金山办公关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-036）。

　　（四）审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　监事会意见：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年6月6日，并同意以150.00元/股的授予价格向157名激励对象授予80.04万股限制性股票。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（）的《北京金山办公软件股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-038）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　据北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会的授权，公司于2023年6月6日召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：

　　1、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年5月13日，公司在上海证券交易所网站（披露了《金山办公关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曲静渊女士作为征集人就2020年年度股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年5月13日至2021年5月22日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《金山办公监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-029）。

　　4、2021年6月2日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年6月3日在上海证券交易所网站（）披露了《金山办公关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。

　　5、2021年6月2日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年12月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年6月10日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2022年7月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量221,529股。本次限制性股票归属后，公司股本总数由461,000,000股增加至461,221,529股。

　　9、2022年12月28日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　10、2023年2月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量43,461股。本次限制性股票归属后，公司股本总数461,221,529股增加至461,264,990股。

　　11、2023年6月6日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　公司于2023年3月22日披露了《金山办公2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-010），拟向全体股东每10股派发现金红利7.3元（含税）。截至2023年3月21日，公司总股本461,264,990股，以此计算合计拟派发现金红利336,723,442.70元（含税）。鉴于上述利润分配方案经公司2022年年度股东大会审议通过，根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，应对公司2021年限制性股票激励计划授予权益价格进行相应调整。

　　按照《金山办公2022年年度利润分配预案的公告》的规定，“如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发总额、每股转增比例不变，相应调整每股派发金额、转增总股数，并将另行公告具体调整情况。”

　　2023年5月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量250,470股。本次限制性股票归属后，公司股本总数461,264,990股增加至461,515,460股。

　　依据上述总股本变动情况，根据前述《金山办公2022年年度利润分配预案的公告》的规定，公司按照维持现金派发总额不变，相应调整每股派发金额为A股每10股派发现金红利7.296038202元（含税）。具体情况详见公司披露的《金山办公关于调整2022年度利润分配方案每股分红金额的公告》（公告编号：2023-033）。

　　根据上述利润分配方案每股分红金额的调整，对2021年限制性股票激励计划已获授但尚未归属限制性股票授予价格的调整如下：

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，作废部分已获授尚未归属的限制性股票的情况如下：公司2021年限制性股票激励计划首次授予的206名激励对象中：12名激励对象离职，已不符合激励资格，其获授的33,433股限制性股票全部作废失效；4名激励对象考核评价结果为“不达标”，本期个人层面归属比例为0，其获授的首次授予部分第一个归属期对应的2,871股限制性股票作废失效。

　　综上，本次合计36,304股已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废。

　　本次激励计划的调整授予价格及作废部分已获授尚未归属限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励继续实施。

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划授予权益价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定及公司2020年年度股东大会对董事会的授权范围，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次对激励计划授予权益价格的调整。

　　由于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中12名激励对象离职，4名激励对象第二个归属期个人绩效考核结果为未达标，本次作废部分已获授尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，履行了必要的程序。综上，我们同意公司作废部分已获授尚未归属的限制性股票。

　　本次根据2022年年度利润分配方案对公司2021年限制性股票激励计划已获授尚未归属的限制性股票授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2020年年度股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意对2021年限制性股票激励计划已获授尚未归属的限制性股票授予价格进行调整。

　　公司本次作废首次授予激励对象部分已获授尚未归属限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废合计36,304股已获授尚未归属的限制性股票。

　　（一）公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；

　　（三）公司本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

　　（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定；随着本次调整、本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　3、北京金山办公软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市君合律师事务所关于北京金山办公软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●限制性股票首次授予数量：80.04万股，占目前公司股本总额46,151.546万股的0.17%

　　北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2022年年度股东大会授权，公司于2023年6月6日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年6月6日为首次授予日，向157名激励对象授予80.04万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　1、2023年4月19日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年4月20日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《北京金山办公软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王宇骅作为征集人就2022年年度股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年5月4日至2023年5月15日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。

　　4、2023年5月24日，金山软件有限公司举行股东周年大会，审议并正式通过金山软件日期为二零二三年四月二十八日的通函所载北京金山办公软件股份有限公司将采纳的股票激励计划（「二零二三年金山办公股票激励计划」），以及授权北京金山办公软件股份有限公司董事会处理与二零二三年金山办公股票激励计划有关的事宜。

　　5、2023年5月27日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《北京金山办公软件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-026）。

　　6、2023年6月6日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并在上海证券交易所网站（）披露了《北京金山办公软件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-032）。

　　7、2023年6月6日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　根据本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司确定本次激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年6月6日，并同意向157名激励对象授予80.04万股限制性股票。

　　（1）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年6月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（5）董事会在审议本次授予相关事项时，审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年6月6日，同意向157名激励对象授予80.04万股限制性股票。

　　2、首次授予数量：80.04万，占目前公司股本总额46,151.546万股的0.17%。

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，证券交易所上市规则规定不得归属的期间不包括在内。

　　①上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　在本激励计划的有效期内，如果证券交易所关于归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。本激励计划限制性股票的归属期限应不少于12个月。首次授予的限制性股票归属期限和归属安排具体如下：

　　在约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票取消归属，并作废失效。

　　注1：截至本激励计划草案公告日，上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划（包括本激励计划）获授的公司股票数量未超过草案公告日公司股本总额的1%。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划（包括本激励计划）所涉及的标的股票总额未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　注2：本计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　注3：本计划中任何一名激励对象过去12个月内获授权益所发行及将发行的股份合计不超过本激励计划草案公告时公司有关类别已发行股份的0.1%。

　　（一）本次激励计划首次授予激励对象均为公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司及其摘要的议案》中确定的激励对象人员。

　　（三）本次激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（四）本次激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2023年6月6日，并同意向符合条件的157名激励对象授予80.04万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，本激励计划无董事参与，高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。董事会已确定本次激励计划限制性股票首次授予日为2023年6月6日，测算参数选取如下：

　　2、有效期：分别为12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：59.6394%、57.9747%、58.6205%（分别采用公司最近12个月、24个月、36个月的历史波动率）；

　　4、无风险利率：1.9390%、2.1639%、2.2537%（分别采用中债信息网披露的国债1年期、2年期、3年期收益率）。

　　公司按照会计准则规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发骨干员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　（一）公司本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；

　　（二）本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象实施本次授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

　　（四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

　　（五）截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，北京金山办公软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

　　（一）北京金山办公软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　（二）北京金山办公软件股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）；

　　（三）北京金山办公软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）；

　　（四）北京市君合律师事务所关于北京金山办公软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书；

　　（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京金山办公软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2、授予数量：2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予87.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,100.00万股的0.19%。其中首次授予70.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.46%；预留17.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.04%，预留部分占本次授予权益总额的19.54%。

　　若本激励计划预留授予的限制性股票在2021年授出，预留限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　5、任职期限：激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　本激励计划首次及预留授予限制性股票考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：

　　激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为达标、未达标两个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：

　　如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。

　　1、2021年5月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年5月13日，公司在上海证券交易所网站（.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曲静渊女士作为征集人就2020年年度股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2021年5月13日至2021年5月22日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《北京金山办公软件股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-029）。

　　4、2021年6月2日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年6月3日在上海证券交易所网站（）披露了《北京金山办公软件股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-031）。

　　5、2021年6月2日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年12月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年6月10日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　8、2022年7月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量221,529股。本次限制性股票归属后，公司股本总数由461,000,000股增加至461,221,529股。

　　9、2022年12月28日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　10、2023年2月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记手续已完成，本次归属股票数量43,461股。本次限制性股票归属后，公司股本总数461,221,529股增加至461,264,990股。

　　11、2023年6月6日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

　　本激励计划剩余的3.17万股预留限制性股票自公司2020年年度股东大会审议通过本激励计划后超过12个月未明确激励对象，剩余的3.17万股预留权益已经失效。

　　根据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》，鉴于公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，应对公司2021年限制性股票激励计划授予权益价格进行相应调整，调整后已授予尚未归属限制性股票授予价格为45.26元/股。

　　根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予权益价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，应对公司2021年限制性股票激励计划授予权益价格进行相应调整，调整后已授予尚未归属限制性股票授予价格为44.56元/股。

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2021年6月2日，因此，本激励计划首次授予限制性股票于2023年6月2日进入第二个归属期。

　　根据公司2020年年度股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划第二个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

　　综上，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共计190名，本次可归属数量为205,062股。

　　因首次授予激励对象中12名激励对象离职，已不符合激励资格，4名激励对象第二个归属期个人绩效考核结果为未达标，本次合计36,304股已获授尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2020年年度股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的190名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为205,062股。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2020年年度股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的190名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、授予价格（调整后）：43.8304元/股（根据公司2020年度、2021年度、2022年度利润分配方案实施情况，授予价格由45.86元/股调整为43.8304元/股）。

　　经核查，2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中除12名激励对象离职，不符合归属条件，4名激励对象第二个归属期个人绩效考核结果为未达标，本次拟归属的其余190名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　综上所述，监事会同意本次符合条件的190名激励对象办理归属，可归属数量为205,062股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　经公司自查，本激励计划无董事参与，高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　（一）公司已就本次调整、本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定；

　　（三）公司本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

　　（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》的规定；随着本次调整、本次归属及本次作废的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

　　3、北京金山办公软件股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京金山办公软件股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；

　　5、《北京市君合律师事务所关于北京金山办公软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》。天选