天键股份(301383)：首次公开发行股票并在创业板上

　　天选天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”、“本公司”或“发行人”、“公司”）股票将于2023年6月9日在深圳证券交易所创业板上市。

　　创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于（巨潮资讯网）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：

　　创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。

　　本次发行后，公司总股本为本11,624.00万股，其中无限售条件流通股票数量为27,561,082股，占发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　根据上市公司行业分类相关规定，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。截至2023年5月24日（T-3日），中证指数有限公司发布的“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一个月平均静态市盈率为32.52倍。

　　截至2023年5月24日（T-3日），可比A股上市公司的市盈率水平情况如下：

　　注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本；注3：2022年市盈率算数平均值计算剔除EPS为负数的惠威科技和瀛通通讯。

　　本次发行价格46.16元/股对应的发行人2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为80.26倍，高于中证指数有限公司2023年5月24日发布的行业最近一个月平均静态市盈率32.52倍，超出幅度约为146.80%，亦高于同行业上市公司2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率53.88倍，超出幅度约为48.96%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。

　　随着公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金到位，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。在本次发行后，短期内，公司存在净资产收益率下降的风险。

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

　　2022年，发行人的营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均较2021年出现了下滑，具体情况如下：

　　年度，发行人实现的营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比出现下滑，主要受到新旧项目切换、俄乌冲突长期持续、宏观经济形势和消费电子市场需求的不确定性增加以及与新旧项目切换相关的研发费用大幅增长等因素的影响。其中，新旧项目切换过程中部分重点新产品实际量产时间不及预期和相关研发投入的大幅增长，是发行人2022年度经营业绩下滑的主要原因。

　　2020年度及2021年度占发行人销售收入比重较大的几款产品在2022年已经不再生产或者逐渐进入生命周期末期。上述产品合计销售收入占比已经由2020年度及2021年度的52.75%、34.71%下降至2022年的6.47%。

　　同时，新项目实现的收入未能及时弥补上述不利影响。主要由于客户对部分新产品进行重新设计或产品技术升级调整以及发行人面对复杂新产品的研发人员和工艺技术的储备有所欠缺，导致量产时间有所延后。此外，部分按计划投产的新产品下游需求亦未达预期。

　　整体而言，2022年美元升值有利于以外销为主且外币采购金额较小的发行人的经营业绩。美元升值对发行人2022年全年经营业绩的具体影响为：营业收入增加额约为3,457.17万元（测算数据），实现汇兑收益金额2,460.50万元，因远期外汇合约而确认投资收益及公允价值变动收益合计为-3,765.96万元（计入非经常性损益）。远期外汇合约在美元升值过程中产生的非经常性损失是导致发行人归属于母公司股东的净利润大幅下滑的主要原因之一。2022年全年，发行人归属于母公司股东的净利润同比下滑49.25%。

　　综上所述，未来若发行人新旧项目切换进展或新项目销售规模不及预期、在研发支出大幅增长下发行人未能有效开拓新客户或取得新项目、重要客户合作关系发生变化、俄乌冲突导致发行人仍无法向俄罗斯地区销售产品、发行人下游需求持续疲软等因素导致发行人产品销售出现大幅波动，可能会对公司经营产生不利影响，进而导致经营业绩出现大幅下滑的情形。

　　2020年、2021年及2022年，公司对Harman/哈曼集团的销售收入分别为78,482.25万元、82,823.43万元及68,732.06万元，占各期营业收入比重分别为62.47%、58.71%及61.06%。公司预计在未来一定时期内仍将存在对Harman/哈曼集团的销售收入占比较高的情形。Harman/哈曼集团成立于1980年1月31日，于2017年被韩国三星电子收购。Harman/哈曼集团在全球音频产品的研发和制造领域里处于领导地位，产品包括汽车音响、专业级音响及耳机、消费级音响及耳机等。公司与Harman/哈曼集团自2015年开始合作，向其销售的产品主要包括TWS耳机、头戴式耳机及入耳式耳机。因公司较高的产品及服务质量，与Harman/哈曼集团的合作内容持续深入，目前双方已建立了较为稳定的合作关系。报告期内，公司对Harman/哈曼集团的销售收入整体较为稳定。

　　2022年全年发行人向Harman/哈曼集团的销售金额较2021年同比下滑

　　17.01%，主要受新旧项目切换、俄乌冲突导致公司无法向俄罗斯地区出货、消费电子产品下游需求出现疲软等因素的影响。未来若Harman/哈曼集团的经Harman/

　　营、采购战略发生较大变化，或公司与 哈曼集团的合作关系被其他供应商替代，或由于公司产品质量等自身原因导致公司无法与Harman/哈曼集团保持稳定的合作关系，将对公司经营产生不利影响。

　　2020年、2021年及2022年，公司向前五大客户的销售收入合计分别为106,883.44万元、121,324.50万元及90,070.75万元，占营业收入的比例分别为85.08%、86.01%及80.01%，前五大客户集中度较高。报告期内，公司面向的下游客户主要为国际知名电声品牌厂商，客户生产经营规模大、商业信誉良好，并与公司建立了良好的合作关系。如果未来公司与主要客户的合作关系发生不利变化，或主要客户的经营情况出现不利情形，从而降低对公司产品的采购，将可能对公司的盈利能力与业务发展产生不利影响。

　　2022年上半年及2022年全年，发行人对主要客户Harman/哈曼集团销售收入同比下滑幅度分别为10.91%及17.01%，除此之外，发行人对报告期内其他主要客户在2022年1-6月及2022年全年销售收入具体情况如下：

　　根据上表，在2022年半年度及2022年全年期间，发行人对EPOSGROUP

　　A/S/音珀的销售金额下降幅度较大，主要系受到混合办公催生的话务耳机需求收缩及自身产品商标、外观设计更换计划的影响，客户下单减少所致；对冠捷集团、Corsair/海盗船销售金额下滑主要系合作部分项目进入产品生命周期末期，新项目尚未形成规模收入；对Sennheiser/森海塞尔销售金额下滑系其自身业务出售导致了发行人与其交易规模的持续下滑。

　　在上述主要客户中，发行人对冠捷集团、Sennheiser/森海塞尔的销售收入在报告期内均存在逐年持续下滑情形。

　　综上所述，若未来发行人持续合作客户的产品结构进一步发生变化、新旧项目切换不及时、合作客户自身业务产品结构发生变化、产品下游需求放缓及地缘政治风险等外部因素的影响下，均可能导致发行人与持续合作客户的交易规模出现持续下滑情形，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

　　公司主要产品为TWS耳机、头戴式耳机、入耳式耳机等直接面向终端消费者的声学整机，属于消费电子产品。根据IDC的市场数据，2022年以来消费电子行业主要细分领域增长有所放缓，智能可穿戴设备市场属于发行人主要产品的直接下游市场，全球智能可穿戴设备出货量在2019年迅速增长，达到3.43亿台，较2018年的1.43亿台增长140%；2021年可穿戴设备市场继续扩大，出货量达到5.34亿台；2022年以来，在地缘政治风险、通货膨胀加剧、经济衰退压力增加、消费者对非科技类产品的支出增加等因素的影响下，全球消费电子主要细分市场出货量均不同程度的有所下滑，2022年全年的可穿戴设备全球出货量为4.92亿台，同比下降7.7%。

　　盗船2022年销售收入分别同比下滑17.01%、82.94%、39.51%、76.88%。行业下游消费需求放缓，客户预期下单减少系下滑的主要因素之一。

　　因此公司所属下游消费电子行业的需求变化可能对耳机行业的供求关系产生较大的影响。若未来全球经济出现大范围不景气、消费需求进一步变化，下游需求显著放缓，则可能对公司生产经营和盈利能力构成不利影响。

　　近年来，受全球区域经济波动的影响，发达国家贸易保护主义有抬头趋势，部分发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。2020年、2021年、2022年，公司的主营业务收入中外销收入占比分别为87.32%、88.63%及78.98%，出口国家及地区包含北美洲、欧洲等地。同时，公司有部分原材料（如PCBA中的部分电子元器件）直接或间接采购自境外厂商。如上述国家或地区的相关产品外贸政策收紧或双边贸易摩擦加剧，可能会对公司经营产生不利影响。

　　公司外销收入以美元计价为主、人民币等计价为辅，人民币汇率不断波动，2020年末、2021年末和2022年末，人民币汇率分别为6.5249人民币/美元、6.3757人民币/美元和6.9646人民币/美元，波动较大；同时，报告期内公司外销业务占比较大，2020年、2021年和2022年，来自境外地区的主营业务收入分别为109,451.28万元、124,557.62万元和88,518.17万元，汇兑损益对公司净利润有一定程度的影响。2020年、2021年和2022年因汇率变化形成的汇兑损益（负数为损失）分别为-2,629.77万元、-1,131.60万元和2,460.50万元，占公司同期利润总额的比例分别为-28.64%、-7.25%和34.43%。

　　如果未来人民币汇率出现剧烈波动，会影响公司在海外市场的竞争力和销售情况，同时会增加因汇兑损益而使经营利润发生波动的风险。

　　公司销售以境外销售为主，为防范汇率波动对公司经营业绩产生影响，公司使用了远期结售汇作为外汇管理工具。使用外汇管理工具的主要风险为市场风险，当汇率波动幅度较大，且交割日的汇率优于合约中的约定的远期汇率时，将可能造成公司因履行远期结售汇合约而产生的投资损失。同时，公司外汇管理专业人员需要具备专业知识和从业经验，若出现外汇管理工具选择不当、合同条款的拟定不够严谨等情形，公司将有可能产生损失。公司购买远期结售汇对公司业绩影响主要通过投资收益和公允价值变动损益科目体现，报告期内，公司购买远期结售汇业务在2020年度、2021年度和2022年度对公司业绩影响金额分别为540.63万元、1,184.78万元和-3,765.96万元，分别占公司当期利润总额的5.89%、7.59%和-52.70%。

　　随着公司经营业务规模不断扩大，本次股票发行后，募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，将推动公司经营规模进一步提升。这要求公司在战略规划、营运管理、内部控制等方面及时做出有效调整，不断完善管理体系、激励机制，适时调整管理约束力度。如果公司不能合理构建与经营状况相匹配的管理体制，或未能把握业务发展、转型的关键契机，或经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司规范治理的要求，公司业务的正常推进将受到阻碍，从而影响公司的长远发展。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目均基于公司现有业务和核心技术进行规划设计，考虑了公司现有产品系列的生产扩产及市场拓展，又兼顾到新产品的研发升级和技术更新迭代。但在实施过程中可能受到经济形势、行业政策、技术更新迭代、人才引进、市场环境变化等因素的影响，导致募投项目无法顺利实施或者无法达到预计的效益水平和投资目的，将可能对公司未来的业绩增长和持续竞争能力造成不利影响。

　　2022年2月，俄罗斯与乌克兰爆发武装冲突，截至本上市公告书签署之日，俄乌冲突尚未结束。俄罗斯为公司客户Harman/哈曼集团产品的主要出口地区之一，2020年、2021年及2022年，发行人出口至俄罗斯的产品销售收入分别为7,895.44万元、12,986.03万元及2,098.60万元，占发行人销售收入比重分别为6.28%、9.21%及1.86%。发行人仅在2021年存在向乌克兰出口产品，实现销售收入213.60万元，交易规模较小，占2021年发行人销售收入比重为0.15%。

　　因上述冲突，2022年起至本上市公告书签署之日，公司已无运送至乌克兰的订单,公司自2022年3月至本上市公告书签署之日已无运送至俄罗斯的订单。俄乌冲突发生后尚未出货或已经出货但尚未送达至俄罗斯的货物已根据客户要求全部转运至其他国家及地区。若俄乌冲突及欧美等国家和地区对俄罗斯实施的制裁措施长期持续，可能促使发行人的客户减少或中断在俄乌冲突地区的产品销售，进而对公司的经营业绩产生一定的不利影响。

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

　　2023年4月28日，中国证监会发布证监许可〔2023〕1005号文，同意天键电声股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

　　经深圳证券交易所《关于天键电声股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕481号）同意，天键股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“天键股份”，证券代码“301383”。公司首次公开发行中的27,561,082股人民币普通股股票自2023年6月9日起可在深圳证券交易所上市交易。

　　（六）本次公开发行的股票数量：2,906.00万股，本次发行全部为新股，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：27,561,082股（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：88,678,918股（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不向战略投资者定向配售

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、持股意向及减持意向等承诺”。

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、持股意向及减持意向等承诺”。

　　最终本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

　　网下发行部分釆用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无锁定期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份锁定期为6个月，锁定期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为1,498,918股，占网下发行总量的10.0155%，占本次公开发行股票总量的5.1580%。

　　公司本次在深交所创业板上市申请符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二章2.1.2中规定的第（一）条：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。

　　根据天职会计师出具的天职业字[2023]16622号《审计报告》，发行人2021年度和2022年度经审计的归属于发行人母公司股东的净利润分别为13,173.26万元和6,685.17万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9,020.97万元和7,119.16万元。净利润以扣除非经常性损益前后归属于发行人母公司股东的净利润的孰低者为准计算，发行人2021年度和2022年度的净利润均为正，且累计超过5,000万元，符合上述标准。

　　许可项目：进出口代理；货物进出口。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门 批准文件或许可证件为准）一般项目：电子元器件制造；电子元 器件批发；电子产品销售；家用电器销售；家用电器研发；家用 电器制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电 组件设备销售；模具销售；模具制造；塑料制品销售；塑料制品 制造；电子专用材料研发；五金产品制造；五金产品批发；五金 产品研发；标准化服务；第二类医疗器械销售；非居住房地产租 赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）

　　公司主营业务为微型电声元器件、消费类、工业和车载类电声产 品、健康声学产品的研发、制造和销售

　　本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：

　　19.45万股，通过赣州弘昌间接持有12.56万股，合计间接持有公司1,401.40万股，间接持股比例（发行前）为16.07%；

　　注2：陈伟忠通过天键控股间接持有737.00万股，通过赣州敬业间接持有92.29万股，通过赣州千安间接持有8.14万股，通过赣州利华间接持有11.89

　　万股，通过赣州弘昌间接持有7.37万股，合计间接持有公司856.70万股，间接持股比例（发行前）为9.83%；注3：唐南志通过赣州敬业间接持有公司50.00万股，间接持股比例（发行前）为0.57%；注4：殷华金通过天键控股间接持有70.40万股，通过赣州敬业间接持有8.82万天选团队股，通过赣州千安间接持有0.78万股，通过赣州利华间接持有1.14万

　　股，通过赣州弘昌间接持有0.70万股，合计间接持有公司81.83万股，间接持股比例（发行前）为0.94%；注5：何晴通过赣州敬业间接持有公司15.00万股，间接持股比例（发行前）为0.17%；注6：唐文其通过赣州敬业间接持有公司18.00万股，间接持股比例（发行前）为0.21%；注7：张弢通过赣州敬业间接持有公司30.00万股，间接持股比例（发行前）为0.34%；注8：何申艳通过赣州敬业间接持有公司22.00万股，间接持股比例（发行前）为0.25%；三、控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人 公司控股股东、实际控制人为冯砚儒，本次发行前其直接持有公司 2,904.40万股股份，间接持有公司1,401.40万股股份，合计持有公司4,305.80万 股股份，持股比例为49.39%。 公司控股股东、实际控制人基本情况如下： 冯砚儒先生，出生于1964年5月，中国国籍，拥有香港永久居留权，香港 永久性居民身份证号为R84***0（7）。本科学历。 1985年7月至1990年12月，任职于江西国营九九九厂；1990年12月至 1993年5月，任职于常州市远宇电子有限公司；1993年5月至今，历任中山市 高科技陶瓷材料有限公司职员、中山市天键电子工业有限公司董事长、中山市 天键电子科技有限公司董事长、中山市天键精密制造有限公司董事长、广州睿 森电子科技有限公司执行董事兼总经理、深圳市信维通信股份有限公司董事、 中山市天键电声有限公司董事长、江西天键电声有限公司董事长。现任天键股 份董事长，天键医疗执行董事兼总经理，香港天键董事，马来西亚天键董事， 天键控股执行董事兼总经理，天键置业执行董事兼总经理。 （二）本次发行后上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制 关系图 本次发行后、上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系 如下：本次发行后，冯砚儒直接持有公司24.99%的股份，合计可以控制的表决权 比例为43.92%，持有的股份数量始终超过发行人任何单一股东，发行人的控股 股东、实际控制人仍为冯砚儒。 四、股权激励与员工持股计划 （一）公司股权激励计划安排 为长期吸引、留住人才，充分发挥人才潜能，建立股东与公司员工之间的 利益共享和约束机制，提升公司员工的凝聚力和责任感，以促进公司持续、稳 定发展，公司依据《公司法》《证券法》《劳动合同法》等有关法律法规以及 《公司章程》的规定，对员工实施股权激励。 公司股东赣州敬业为员工股权激励平台。赣州敬业设立于2015年11月， 本次发行前赣州敬业持有天键股份1,000.00万股，持股比例为11.47%。此外， 赣州利华、赣州千安、赣州弘昌同样为员工股权激励平台。2020年3月25日， 公司召开第一届董事会第五次会议，决议通过了《天键电声股份有限公司第一 次员工股权激励计划》，决定对公司的部分骨干员工进行股权激励，将赣州敬 业、赣州千安、赣州利华、赣州弘昌等四个有限合伙企业设为被激励员工的持 股平台。其中赣州千安、赣州利华、赣州弘昌不直接持有公司股份，仅通过赣 州敬业间接持股。各股权激励平台的投资关系如下图所示：（二）员工持股平台员工构成

　　截至本上市公告书签署之日，公司历次激励对象（含已离职但仍保留部分激励份额的人员）在各个股权激励平台的持股情况如下所示：

　　注2：上表仅列示了在平台中持有份额的激励对象，未列示冯砚儒等四名创始股东2、赣州利华

　　本次发行完成后，赣州利华不直接持有公司股份，通过持有赣州敬业120万合伙份额，间接持有公司1.03%的股份。